SCL Agrícola fecha acordo para incorporar Terra Santa em negócio de R$ 753 milhões

Ueslei Marcelino/Reuters

Área de plantio da SLC para a safra 2020/21 foi estimada em 468,2 mil hectares

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A SLC Agrícola, uma das maiores produtoras agrícolas do país, anunciou acordo para incorporar as ações da rival Terra Santa Agro, em uma transação que deve envolver valores de R$ 753 milhões e possibilitará maior geração de valor para as empresas, informaram hoje (26) as companhias.

O acordo, anunciado previamente após a divulgação de memorando de entendimento em novembro, deverá ainda melhorar a estrutura de capital e permitir aumento da produção e redução de custos nas fazendas detidas pela Terra Santa em Mato Grosso, estado que é o maior produtor de grãos e oleaginosas do Brasil.

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A SLC havia informado antes que o acordo tem potencial para incrementar em aproximadamente 130 mil hectares sua área de plantio.

A área de plantio da SLC para a safra 2020/21 foi estimada em 468,2 mil hectares, aumento de 4,4% no comparativo anual.

Segundo as empresas, considerando os ajustes definidos no acordo, o valor total atribuído à operação agrícola da Terra Santa (excluído o valor das terras e benfeitorias) é equivalente a R$ 550 milhões, acrescido de cerca de R$ 203 milhões de outros ativos, totalizando aproximadamente R$ 753 milhões, que refletem a apuração de contas de capital de giro, entre outros ativos.

A relação de troca da incorporação de ações considera um valor líquido de R$ 65 milhões, sendo o remanescente equivalente a assunção de dívida e/ou caixa, conforme divulgado previamente.

No início do mês, o CEO da Terra Santa disse que a companhia estava vendendo para a SLC as operações agrícolas, e que agora a empresa vai ser uma companhia para arrendar áreas à SLC.

Assim, a Terra Santa realizará ainda uma reorganização societária para transferir para a TS Agro as ações da TS LandCo, todos os imóveis, ativos, obrigações, passivos e direitos a serem segregados (especialmente propriedades rurais e correspondentes benfeitorias), não compreendidos no perímetro da operação, segundo fato relevante de hoje.

Será realizada ainda uma redução de capital da Terra Santa, mediante a entrega das ações da TS Agro aos seus acionistas, a ser consumada simultaneamente à implementação da operação.

Como parte do processo, deverá ser obtido junto à CVM (Comissão de Valores Mobiliários) o registro de companhia aberta da TS Agro na categoria A de emissores e ser listada no segmento do Novo Mercado da B3.

Adicionalmente, a Terra Santa celebrará, na data de fechamento, contratos de arrendamento com a TS LandCo, com prazo de vigência inicial de 20 anos e preços em condições de mercado.

As companhias informaram ainda que serão emitidas pela SLC e atribuídas aos acionistas e detentores de bônus de subscrição da Terra Santa um total de 2.516.454 ações ordinárias, as quais representarão, em bases totalmente diluídas, 1,3% do capital social total e votante da SLC.

Para fins da determinação da relação de troca, a ação da SLC foi avaliada em R$ 25,83, valor este determinado com base no preço médio ponderado por volume nos 60 últimos pregões da B3 anteriores a 26 de novembro de 2020, quando foi divulgado um memorando de entendimento. (Com Reuters)