Entenda os processos do mercado por trás de uma ‘fusão Spac’

Ivan Martynov/Getty Images

O processo é apelidado de cheque em branco do mercado e se assemelha a uma fusão ou aquisição no mercado de capitais

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A listagem direta, por meio da oferta pública inicial de ações (IPO, na sigla em inglês), não é a única maneira para uma empresa abrir capital na Bolsa. Outro modo de estrear no mercado é por meio de Spacs (Empresas de Aquisição de Propósito Específico, também na sigla em inglês). Como o nome diz, o processo de listagens dessas companhias pressupõe a aquisição de outra empresa, e ficou conhecido como a fusão Spac.

Nos Estados Unidos, essa modalidade se tornou uma tendência das finanças a partir de 2020. Segundo o site SPAC Analytics, de janeiro ao início de setembro deste ano, já ocorreram 424 IPOs de Spac, ante o total de 674 novas listagens no mesmo período, o que corresponde a 63% dos processos de estreia no mercado norte-americano.

Esse percentual é mais que o dobro daquele visto ao longo de todo o ano de 2019, quando apenas 28% das novas listagens ocorreram por meio de Spacs.

André Rosenblit, diretor da Santander Corretora, destaca que o formato se tornou moda no exterior porque o mecanismo funciona como um acelerador de IPOs. “É um cheque em branco que as pessoas dão para uma empresa, pela sua capacidade de encontrar outras empresas promissoras e listá-las no mercado.”

De acordo com Rosenblit, o início do processo ocorre com o interesse de uma gestora, seja pessoa física ou jurídica, chamada de sponsor, normalmente com contatos e experiência no mercado financeiro, e que decide criar uma Spac. O passo seguinte é fazer a solicitação ao órgão regulador de um registro para a realização de um IPO, pressupondo que os investidores irão confiar na sua capacidade de enxergar oportunidades no mercado e aproveitá-las por meio do valor captado na operação de abertura de capital.

Assim, por exemplo, uma pessoa X cria uma empresa A, uma Spac, que paga todas as taxas para fazer uma oferta pública inicial de ações. Essa empresa, no entanto, não tem nenhuma estrutura (funcionários, maquinário, receita, etc.). É composta apenas pela pessoa X, que desejou criá-la. Esse único dono negocia com potenciais investidores para comprarem as ações da empresa A, com a perspectiva de futuras aquisições estratégicas.

Com o montante arrecadado e nenhuma empresa com operação, a empresa A encontra outra companhia (empresa B), que não é listada na Bolsa, mas possui potencial de crescimento. Com o dinheiro obtido no IPO, a empresa B é comprada, com o intuito de ser listada na Bolsa sob o ticker (código de negociação) da empresa A. “Para a empresa B, é muito bom, porque ela não precisa passar por todo o processo de IPO. É simplesmente adquirida e passa a ter 50% da empresa A; a pessoa X tem outros 30%; e 20% vão para o mercado, por exemplo”, diz o diretor da Santander Corretora.

Diferenças nos processos

Uma listagem por meio de Spacs possui algumas características próprias que facilitam o seu andamento. “É um processo mais rápido, mais confidencial e sigiloso. No fundo, é um M&A (fusão e aquisição, na sigla em inglês)”, resume Denis Morante, sócio da Fortezza Partners, casa especializada em fusões e aquisições.

Segundo ele, alguns aspectos da fusão Spac são muito diferentes de uma listagem tradicional. Não há divulgação de dados ao público, pois não é preciso convencer o mercado da tese de crescimento da empresa. “Se o mercado não está reagindo bem a uma tese de um IPO, a empresa é obrigada a abortar a operação”, diz Morante se referindo a um modelo comum de abertura de capital.

Uma Spac não corre o mesmo risco, pois se a operação de fusão falhar, não houve uma exposição ao mercado. O processo acontece sem grandes apostas para a companhia. “É um mecanismo fácil de montar e desmontar, se algo der errado.”

Para os investidores, por outro lado, os riscos ao se investir em uma Spac não são tão diferentes de um investimento em um IPO tradicional. Até o momento do investimento, os gestores podem voltar atrás e não apoiar financeiramente a fusão, sem prejuízos. E aqueles que decidem apostar na empresa ficam sujeitos a situações normais do mercado, com a valorização e desvalorização das ações lançadas.

Perspectivas para o Brasil

Já existem fusões Spac que captam dinheiro no exterior para investir em empresas do mercado brasileiro. Foi o caso da Alpha Capital, que obteve US$ 230 milhões na Nasdaq em fevereiro deste ano. Mas não existe um processo 100% tupiniquim para essa modalidade de investimento. Ainda são necessárias adaptações na regulamentação definida pela CVM (Comissão de Valores Imobiliários) para que o modelo possa ser instituído no Brasil.

Flavia Mouta, diretora de Emissores da B3, explica que a Bolsa brasileira acredita que as fusões Spacs são mais uma opção para os investidores. “Entendemos que esse tipo de estrutura pode ajudar o mercado brasileiro a se tornar cada vez mais sofisticado, com listagem de companhias neste formato.”

A entrada de mais uma classe de títulos no mercado pode ser interessante para um país que possui mais de 3,8 milhões de CPFs cadastrados na B3. Em 2018, eram apenas 813 mil pessoas físicas registradas na Bolsa brasileira. “A partir do momento que se pulveriza bastante a base de investidores, esses veículos são necessários, porque é preciso trazer mais opções de investimento”, afirma o sócio da Fortezza Partners.