Bilhões do Subway: como os fundadores dividiram o dinheiro

No início dos anos 2000, um frenesi intenso atingiu os Estados Unidos. Mais de três décadas após a inauguração do primeiro Subway em Bridgeport, Connecticut, unidades da lanchonete começaram a aparecer em todos os lugares, de shoppings centers a igrejas, passando por supermercados Walmart. Em 2011, os icônicos toldos amarelos e verdes eram mais presentes do que os arcos dourados do McDonald’s.

Porém, quase tão rápido quanto chegou, o apetite aparentemente insaciável do mundo por sanduíches baratos começou a diminuir após a morte do cofundador e antigo CEO do Subway, Fred DeLuca, em 2015. Após anos de rápida expansão, 2016 foi o primeiro ano em que o Subway fechou mais lojas do que abriu. Sua presença no varejo global vem encolhendo desde então.

O momento coincidiu com uma colossal crise de relações públicas da empresa. As vendas desabaram após o porta-voz Jared Fogle se declarar culpado de acusações de pedofilia e pornografia. Desde então, cerca de uma em cada quatro das mais de 27,1 mil lojas dos EUA que existiam no momento da morte de DeLuca fecharam.

Portanto, não foi uma grande surpresa quando, em fevereiro, 15 meses após a morte de seu segundo cofundador, Peter Buck, a empresa anunciou oficialmente que estava à venda. Segundo relatos, o preço pode variar de US$ 7 bilhões a mais de US$ 10 bilhões.

Relatórios recebidos pela Forbes revelam quanto dinheiro os proprietários do Subway embolsaram ao longo dos anos, bem como as medidas para proteger suas fortunas antes da venda. Algo permaneceu constante em tempos bons e ruins: o Subway remunerou generosamente a seus proprietários e suas famílias por anos.

Esta reportagem é baseada em centenas de páginas de documentos judiciais, além de informações financeiras e entrevistas com especialistas e insiders e também define, pela primeira vez, a fortuna da viúva de DeLuca, Elisabeth DeLuca, 75, que estreou na lista global de bilionários da Forbes neste ano.

DeLuca, que tem um filho, herdou a participação de 50% de seu falecido marido na gigante dos restaurantes. Sua fortuna, incluindo a família, é estimada em US$ 8 bilhões, depois de subtrair doações de caridade divulgadas e calcular o retorno do investimento dos royalties do Subway.

Em seu testamento, Peter Buck, o outro fundador do Subway, deixou sua metade da empresa para a fundação da família após sua morte, em novembro de 2021. O legado pode chegar a US$ 5 bilhões, dependendo do valor de venda, e é uma das maiores doações de caridade para uma fundação. Também ajudará a família a evitar uma enorme conta de impostos.

Além disso, a reportagem da Forbes revela que a família Buck comprou terras florestais no Maine no valor de até US$ 1 bilhão, partes das quais o falecido cofundador do Subway passou para seus herdeiros usando um manobra de minimização de impostos que em um ponto foi contestada pelo Internal Revenue Service.

Mesmo antes da histórica doação de Buck, os donos do Subway já doavam boa parte de sua fortuna. Ambas as famílias foram elogiadas por sua filantropia. Porém, para complicar o legado, alguns franqueados acusam os proprietários de enriquecer enquanto lutavam em meio a milhares de fechamentos de lojas. Representantes das famílias DeLuca e Buck não responderam a vários pedidos de comentários para este artigo. As respostas do Subway estão incluídas abaixo.

A quebra do Subway

A história do Subway começou em 1965 na pequena cidade costeira de Bridgeport, Connecticut, quando DeLuca, de 17 anos, abordou um amigo de seus pais, Peter Buck, um físico nuclear de sucesso, pedindo conselhos sobre como pagar a faculdade. Foi ideia de Buck que o aspirante a estudante de medicina abrisse uma lanchonete no estilo italiano.

Buck investiu US$ 1 mil para o negócio começar. “Eu só queria terminar a faculdade”, refletiu DeLuca, filho de um operário, em seu livro de 2000, Start Small, Finish Big. “Eu realmente não planejava fazer carreira no negócio de sanduíches.”

Isso acabou mudando. DeLuca, que se formou em psicologia pela Universidade de Bridgeport, passou cada vez mais tempo em seu negócio. Na década seguinte, a dupla abriu outras 15 lojas, sob o novo nome “Subway”, em Connecticut.

Em 1974 eles mudaram para um modelo de franquia e os negócios decolaram, ajudados pelo fato de que abrir uma franquia do Subway era muito mais barato que nas outras redes de fast food. Hoje, a taxa para abrir um Subway varia de US$ 10 mil a US$ 15 mil, e os custos iniciais vão de US$ 115 mil a US$ 260 mil ou mais. Em comparação, a taxa para abrir uma franquia do McDonald’s é de US$ 45 mil, enquanto os custos iniciais variam de US$ 1 milhão a US$ 2,2 milhões.

Em 1988, o Subway abriu 2 mil unidades em todo o país. Em 2011, ultrapassou o McDonald’s como a maior rede de restaurantes do mundo, com 33.749 unidades.

O modelo de franquia não era apenas altamente escalável, mas também deixou DeLuca e Buck muito ricos. A dupla compartilhava igualmente a propriedade da empresa controladora do Subway, a Doctor’s Associates, constituída em Connecticut em 1967, que cobra dos franqueados royalties de 8% sobre as vendas brutas. De acordo com o especialista em franquias John Gordon, do Pacific Management Consulting Group, essa é uma das taxas mais altas do setor, sendo que em geral elas ficam entre 5% ou 6%.

O Subway também recebe uma fatia adicional de 4,5% na receita por sua taxa de publicidade. O McDonald’s cobra dos franqueados royalties de 4% e uma taxa de publicidade de 4%, o Burger King cobra 4,5% em royalties e 4% por publicidade.

Bilionários

A Forbes chamou os sócios de bilionários pela primeira vez em 2004. Na época, estimava-se que cada um valesse US$ 1,5 bilhão, com base na avaliação da empresa controladora. O mais difícil de determinar era quanto Buck e DeLuca ganhavam com os royalties. Em 2014, o banqueiro pessoal de DeLuca por muitos anos, Fran Saavedra, que alegou estar romanticamente envolvida com o cofundador casado do Subway, testemunhou em um depoimento que os fundadores do Subway estavam recebendo o equivalente a US$ 1 milhão por dia em royalties no início dos anos 2000.

“Esse era o dinheiro dos meninos, seus royalties”, disse Saavedra sobre DeLuca e Buck no depoimento. “Eles chamavam isso de bônus em dinheiro.” De acordo com o depoimento de Saavedra, DeLuca tinha centenas de milhões de dólares em suas contas bancárias e fiduciárias no início dos anos 2000.

Quatro meses após a morte de DeLuca em setembro de 2015, o Subway passou por uma reestruturação interna que envolveu a transferência de sua propriedade intelectual para uma corporação recém-formada em Delaware. Esse estado é um paraíso fiscal onde não há imposto estadual sobre royalties. Então, a partir de 2017, a controladora do Subway começou a enviar o equivalente a cerca de metade das receitas da Doctor’s Associates para a nova entidade de Delaware, que se reestruturou novamente em 2018, convertendo-se em uma corporação de responsabilidade limitada de Delaware.

A empresa de propriedade intelectual de Delaware arrecadou mais de US$ 2 bilhões em royalties entre 2017 e 2021. Esse dinheiro é basicamente “lucro puro” para os proprietários do Subway, explica o analista da Morningstar Sean Dunlop (embora ainda esteja sujeito a impostos federais sobre o rendimento do investimento).

A Forbes estima que os proprietários do Subway receberam quase US$ 5 bilhões em royalties (após impostos) da rede de sanduíches durante os 13 anos de 2009 a 2022, ou cerca de US$ 2,5 bilhões por família. Isso supondo que as famílias DeLuca e Buck pagassem a maior alíquota de imposto de renda federal a cada ano e um imposto de renda de investimento líquido adicional.

Os pagamentos de royalties do Subway a seus proprietários atingiram o pico entre 2011 e 2013, quando cada proprietário recebia mais de US$ 200 milhões por ano, segundo estimativas da Forbes. Depois de cair durante a pandemia do Covid-19, o pagamento estimado se recuperou para cerca de US$ 180 milhões em 2022.

Reestruturação

É comum que as empresas se reestruturem por uma série de razões, incluindo pagar menos impostos, mas pode haver outras motivações, de acordo com Elizabeth Bawden, sócia do escritório de advocacia Withers Worldwide. “Às vezes, as empresas se reestruturam porque a família sabe que haverá doações de caridade significativas e eles estão tentando garantir que os ativos que estão indo para a fundação não causem impactos fiscais adversos”, disse ela.

Outra razão pela qual uma empresa se reestrutura dessa maneira é porque ela está se preparando para a venda, disse Bawden. Pode ser útil se os proprietários quiserem “vender alguns aspectos do negócio, mas não todos, ou os consultores com quem estão trabalhando na venda sugerirem que será mais fácil vender se diferentes ativos forem segregados uns dos outros”.

Ao separar sua propriedade intelectual, os proprietários do Subway poderiam, teoricamente, manter essa parte do negócio em uma venda e continuar a receber uma parte significativa dos royalties. No entanto, uma pessoa próxima às negociações de venda disse que esse não é o caso e que a empresa está à venda em sua totalidade.

Enquanto a Fundação Peter e Carmen Lucia Buck descreveu a doação de Buck de sua participação no Subway como “mais de uma década” de preparação, a doação também veio bem na hora de apagar o que provavelmente teria sido uma pesada conta de impostos para sua propriedade se Subway for vendido.

David Slenn, especialista em direito tributário e imobiliário do escritório de advocacia Akerman, explicou que, se Buck não tivesse doado sua propriedade do Subway para caridade, seu espólio teria que pagar um imposto imobiliário de 40% sobre o “valor justo de mercado” do ativo.

Ao doar sua parte da empresa de restaurantes para a fundação de caridade da família, os herdeiros de Buck, provavelmente seus dois filhos Christopher e William, não precisam pagar nenhum imposto sobre a venda. Claro, eles também acabaram herdando bilhões de dólares a menos do que teriam de outra forma. (Elisabeth DeLuca não estaria sujeita a esse imposto patrimonial porque não se aplica a bens repassados aos cônjuges. A esposa de Buck, Carmen Lucia Passagem, morreu em 2003.)

Uma cópia do testamento de Buck, obtida pela Forbes, mostra que ele nomeou seus filhos como executores de sua propriedade. Christopher e William estão no conselho da fundação.

Outra grande parte da propriedade de Buck está ligada à terra. O cofundador do Subway começou a comprar terras em North Woods, no Maine, a maior floresta virgem remanescente no leste dos Estados Unidos, em 2007. Foi nessa época que as empresas de papel começaram uma liquidação “cataclísmica” de terras que colocou em risco o futuro do North Maine Woods, diz Karin Tilberg, presidente e CEO da Forest Society of Maine.

Desde então, a família Buck acumulou 1,3 milhão de acres (526 mil hectares) dos cerca de 10 milhões de acres (4,04 milhões de hectares) que compõem North Maine Woods, tornando-os um dos maiores proprietários de terras do estado e levando o diretor executivo da Nature Conservancy local a chamá-los de “grandes proprietários de terras”. Eles também possuem terras em Vermont e Iowa.

Logo após a compra inicial do terreno, Buck começou a passá-lo para seus filhos. Em 2018, Buck processou a Receita Federal por cobrar impostos adicionais sobre presentes depois que ele transferiu a propriedade para seus filhos por um desconto significativo no preço de compra, usando um mecanismo chamado descontos de juros fracionários.

De acordo com documentos arquivados como parte do processo de Buck, o bilionário do Subway comprou sete extensões de floresta no Maine e uma em Vermont entre 2009 e 2013 por um total de US$ 82,9 milhões e, em seguida, de 2010 a 2013, transferiu uma participação de 48% na terra para cada um de seus filhos, ficando com 4% para si.

Ele economizou milhões em impostos sobre doações avaliando o mesmo terreno em US$ 37 milhões, um desconto de 55% no preço de compra, com base na suposição de que seria menos valioso para um comprador hipotético quando dividido.

O governo contestou o uso do desconto já que a posse do terreno anteriormente não era dividida. Em setembro de 2021, o tribunal emitiu uma decisão favorável a Buck em julgamento sumário, mas Buck morreu antes que pudesse ser concluído. David Slossberg, o advogado que representa Buck no caso, disse que seu espólio finalmente resolveu o caso com um juiz. A propriedade negociou um “número aceitável” para os impostos reembolsados, disse Slossberg à Forbes, embora não pudesse compartilhar o valor exato.

Jay Braunscheidel, presidente e principal engenheiro florestal da Tall Pines Forest Management, com sede no Maine, disse que as terras da família Buck no estado podem valer de US$ 325 milhões a quase US$ 1 bilhão. O preço por acre varia muito de acordo com a forma como a terra foi dividida em uma venda, uma vez que parcelas menores historicamente são vendidas por mais do que a escala de Buck, de acordo com Braunscheidel.

Buck foi notavelmente caridoso ao longo de sua vida. Antes da doação póstuma de sua participação na empresa, Buck havia doado mais de US$ 560 milhões para a Fundação Peter and Carmen Lucia Buck ao longo de 24 anos, segundo cálculos da Forbes.

Mesmo agora, a fundação da família Buck doa dezenas de milhões de dólares todos os anos para uma série de organizações sem fins lucrativos que abrangem educação, jornalismo, medicina e conservação de terras. Ele também doa para várias organizações sem fins lucrativos que trabalham para melhorar a qualidade de vida em Danbury, Connecticut, onde Buck viveu até sua morte.

No caso de DeLuca, as doações vieram mesmo depois que ele morreu. Embora tenha sido criada em 1999, a fundação de sua família não recebeu doações até 2007. Desde então, até sua morte em 2015, as contribuições anuais para a fundação nunca excederam US$ 1 milhão.

Uma pessoa próxima a DeLuca, que falou sob condição de anonimato, disse que durante sua vida o falecido cofundador do Subway não tinha certeza de como gastar o dinheiro acumulado em suas contas. Ele comprou pelo menos três casas na Flórida, além de sua casa em Connecticut, e um iate de 100 pés. Às vezes, ele dava festas em sua base na Flórida, pouco decorada, que servia com sanduíches do Subway.

Sua viúva, Elisabeth DeLuca trabalhou anteriormente na Doctor’s Associates. Sua principal função era escrever manuais de operações até se aposentar, em 2004. Ela começou a doar dinheiro quase imediatamente após a morte de seu marido.

Nos primeiros cinco anos após a morte dele, ela doou quase US$ 450 milhões para a Fundação Frederick A. DeLuca, com uma média de cerca de US$ 90 milhões por ano, de acordo com uma análise das declarações fiscais da fundação. Isso não inclui doações feitas em 2021 ou 2022, pois as informações ainda não estão disponíveis.

Elisabeth DeLuca está listada como presidente, diretora e secretária da fundação, enquanto Kevin Byrne foi nomeado seu CEO em março de 2022. Byrne, que não respondeu aos pedidos de entrevista da Forbes, passou quase duas décadas na fundação iniciada pela família do CEO da Dell Technologies, Michael Dell. DeLuca também incorporou discretamente sua própria fundação, a Fundação Elisabeth DeLuca, com sede em Pompano Beach, Flórida, em dezembro de 2020.

A Fundação Frederick A. DeLuca – que doou cerca de US$ 25 milhões em 2020 – apoia predominantemente organizações em Connecticut e na Flórida, onde Elisabeth mora e possui casas. A DeLuca Foundation é única porque “você não pode simplesmente entrar em contato e se candidatar”, disse Debra Lee-Thomasset, CEO e diretora executiva do The Arc at the Glades, uma organização sem fins lucrativos que atende adultos com deficiência intelectual e de desenvolvimento em Palm Beach, adjacente ao Condado de Glades.

Fora de sua participação no Subway, a Forbes identificou duas casas modestas pertencentes a Elisabeth DeLuca: um condomínio em Pompano Beach e uma casa de 2.500 pés quadrados (232 m2) em Orange, Connecticut. Juntos, eles valem cerca de US$ 2 milhões.

Seu filho Jonathan, que também é diretor da fundação familiar e da controladora do Subway, possui duas propriedades mais chamativas: uma casa de sete quartos em Pompano Beach no valor estimado de US$ 3 milhões e um apartamento de US$ 4 milhões em Boca Raton.

Problemas com franqueados

Nem todo mundo está impressionado com os esforços de caridade dos fundadores do Subway. Em abril de 2021, um grupo de mais de 100 franqueados publicou uma carta aberta a Elisabeth DeLuca descrevendo uma série de problemas na rede – incluindo o Subway negando seus pedidos de ingredientes de alta qualidade e canibalizando as vendas abrindo novos restaurantes próximos aos existentes.

“Fomos impedidos de reduzir nosso horário [durante a pandemia do COVID-19] para que o escritório corporativo possa gerar mais royalties”, disseram os franqueados, destacando especificamente as doações de DeLuca: “Nós vemos você presenteando instituições de caridade com grandes somas de dinheiro fazendo um bom trabalho. Na verdade, isso nos mostra que você quer fazer a coisa certa na vida”, escreveram eles. Na carta, o grupo de franqueados solicitou um desconto de royalties de 8% da venda “como um sinal de boa fé por toda a turbulência e mágoa que enfrentamos ao longo dos mais de 40 anos de história do Subway”.

“A caridade está nas costas dos franqueados”, disse um franqueado de longa data à Forbes, falando sob condição de anonimato por medo de retaliação. “Eles estão recebendo crédito por serem caras legais e isso está ferrando os franqueados e recebendo o dinheiro nas costas deles, porque agora muitas franquias não são tão bem-sucedidas”.

Embora nenhum dos Bucks nem dos DeLucas tenha comentado para este artigo, um porta-voz do Subway enfatizou como a empresa foi reformulada desde que seu atual CEO, John Chidsey, ingressou em 2019.

Nova direção no Subway

Chidsey, que atuou anteriormente como CEO do Burger King, é o primeiro executivo-chefe fora das famílias fundadoras do Subway e “deram uma nova olhada em todos os aspectos de nossos negócios, incluindo a renovação de nossos relacionamentos com os franqueados por meio de operações e suporte aprimorados”, disse o porta-voz.

Desde que assumiu, Chidsey cortou a equipe corporativa, iniciou uma reformulação do menu e reestruturou seu contato com os franqueados, diminuindo sua dependência de controversos agentes de desenvolvimento de negócios. Até agora, não houve mudança permanente nos royalties que os franqueados devem pagar.

Em resposta às preocupações específicas levantadas pelos franqueados, o porta-voz do Subway destacou que existem 10 mil franqueados no sistema Subway com “muitos pontos de vista”. O porta-voz apontou para as vendas da empresa, que saltaram 6% em 2021 de acordo com o rastreador de dados Technomic (o Subway se recusou a comentar suas finanças), como um indicador de que “essas melhorias estão funcionando”.

O Subway também colocou a Forbes em contato com dois franqueados. Michael Rodriguez, um franqueado que administra dez Subways na Carolina do Norte, aplaudiu os proprietários do Subway por suas doações de caridade. “Acho ótimo que eles estejam dando dinheiro para caridade, acho que faz sentido”, disse Rodriguez. “Minha empresa é minha empresa, é dela que ganho a vida. Farei com meu dinheiro o que achar certo e acho que todo mundo merece a mesma margem de manobra”.

Raghu Marwaha, um franqueado de segunda geração do Subway cuja família possui mais de 100 restaurantes na Califórnia, apontou que a empresa cortou as taxas de royalties dos franqueados pela metade por algumas semanas no início da pandemia do COVID-19 e, em seguida, ofereceu a opção de pagar royalties atrasados por algumas semanas. Por fim, Marwaha disse que pessoalmente não está gastando muito tempo pensando em quanto os proprietários do Subway receberão com uma venda. “Vou me preocupar com o meu próprio negócio… O que mais me interessa é se tenho futuro com esta marca.”

(Traduzido por Vitória Fernandes)