Quanto o modelo de remuneração influenciou as ações que levaram aos R$20 bilhões de “inconsistências contábeis”?
Muito tem se falado nas últimas semanas sobre o processo que levou ao pedido de recuperação judicial da Americanas, incluindo discussões sobre quanto o modelo de remuneração influenciou as ações que levaram aos R$20 bilhões de “inconsistências contábeis”.
O sistema de gestão utilizado pelos acionistas de referência da empresa preconiza a meritocracia e a geração de valor, fórmula que há algum tempo vem sofrendo duras críticas por várias razões, dentre as quais se destacariam o foco excessivo em resultados de curto prazo, estímulo ao individualismo e competição interna, pressão que poderia levar a comportamentos antiéticos, entre outros.
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Com este pano de fundo, analisamos o Formulário de Referência da empresa (documento entregue à CVM, que descreve sua filosofia de remuneração e que está disponível no site de RI da empresa). Alguns pontos relevantes:
- Existe um Comitê de Remuneração que, junto com o Conselho de Administração, responde pela política de remuneração da empresa;
- O pacote de remuneração total dos executivos é alinhado a padrões de mercado, seguindo valores fornecidos por consultorias externas especializadas;
- A remuneração fixa dos executivos é baseada na média do mercado;
- A remuneração variável (entre bônus anual e incentivos de longo prazo baseados em ações) representou entre 50% e 70% do pacote total dos executivos ao longo dos últimos 3 anos. Este mix está em linha com características típicas para este perfil de profissionais em outras empresas de mesmo porte;
- O bônus anual dos executivos é composto por metas coletivas (tais como volume de vendas, despesas, EBITDA e satisfação de clientes), além de indicadores operacionais individuais específicos;
- A empresa outorga 2 tipos de Incentivos de Longo Prazo para alinhamento de interesses entre os elegíveis e os acionistas, indexando ganhos ao valor futuro do negócio:
Stock Options (planos a serem comprados com os bônus recebido e com prazos de vesting entre 30 e 60 meses)
Ações Restritas (que podem ser condicionadas somente à permanência na empresa ou à aquisição das Stock Options) - Membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal não são elegíveis a remuneração variável de curto ou longo prazos desde 2019.
É importante destacar que este descritivo de estratégia de remuneração se assemelha ao da maioria das demais empresas de capital aberto do mercado e também ao de tantas outras empresas de capital fechado que precisam apresentar resultados a seus acionistas. É bastante comum empresas pagarem uma remuneração fixa padrão e estabelecerem metas anuais derivadas de um planejamento estratégico, a partir das quais são pagos os bônus. Neste modelo, premia-se o sucesso alcançado pelo time, sendo que os acionistas dividem uma parte dos ganhos com os profissionais, dentro de padrões de premiação definidos pelo mercado.
Ganhos dos executivos somaram R$ 35,6 milhões
Em 2021, o custo total de remuneração da Diretoria Estatutária da Americanas foi de R$35,6 milhões, ou 1,5% do EBITDA e 6,5% do Lucro Líquido (depois de anos de lucro líquido negativo). Ainda em 2021, seus competidores Magalu e Via gastaram com a remuneração de seus executivos respectivamente R$ 40,7 milhões (3,2% do EBITDA e 6,9% do LL) e R$57,1 milhões (4,2% do EBITDA, sendo que a empresa apresentou lucro líquido negativo).
Assumindo que houvesse regularidades nos números, a Americanas teria um EBITDA em média 76% superior ao dos competidores, com um pacote de remuneração 25% menor. Será mesmo que o problema pode ter sido reforçado pelo modelo de remuneração “agressivo” e que estimularia uma conduta inadequada? Não é o que dizem os números… Ou será que o problema estaria em conceder programas baseados no recebimento de ações da empresa, que premiariam a performance futura do negócio nas mesmas bases percebidas pelos demais acionistas?
Mas esta não parece ser uma lógica adequada, garantindo o alinhamento entre todos os stakeholders?
Inclusive, o plano de 2022 foi outorgado a um Fair Value (que identifica a oportunidade de ganho estimada) de R$70 por ação, sendo que neste momento de Recuperação Judicial as ações da empresa lutam para serem negociadas acima de R$1,00, transmitindo todas as mensagens e tendo todas as consequências financeiras esperadas dentro de um plano como este.
Será que se a empresa não tivesse uma cultura de alta performance, programas de bônus agressivos ou se não fossem outorgados programas baseados em ações esse malabarismo financeiro ainda teria ocorrido? Não saberemos. Mas sabemos que uma constante se manteria inalterada nessa equação: os seres humanos sentados nas cadeiras.
A mesma lógica que poderia ser usada para justificar uma manobra contábil para ganhar bônus, poderia também justificar a manutenção do emprego num contexto em que não houvesse pagamento de remuneração variável. Sempre é possível procurar uma desculpa externa para explicar malfeitos.
Por fim, vale a reflexão de que elementos como governança, cultura organizacional e valores corporativos e individuais podem ter mais impacto do que as ferramentas utilizadas para premiar os resultados alcançados. Achar que não haveria o mesmo risco numa empresa com menos foco em resultado seria quase ingênuo. E trabalhar com a hipótese de acabar ou reduzir a relevância dos planos de remuneração variável seria como “matar o mensageiro”.
Fernanda Abilel é professora na FGV e sócia-fundadora da How2Pay, consultoria focada no desenho de estratégias de remuneração.
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