Nomeação de Nadella à presidência do conselho da Microsoft contraria tendência corporativa

A decisão da Microsoft de acumular as funções de presidente do conselho e CEO no executivo Satya Nadella contraria uma tendência crescente de empresas separarem os dois cargos.

O número de empresas cujo CEO também detém o título de presidente do conselho tem diminuído constantemente nos últimos três anos, um movimento visto tanto nas grandes companhias do S&P 500, quanto nas menores do índice Russell 3000, de acordo com uma nova pesquisa realizada pelo Conference Board e a pela empresa de análise Esgauge.

A tendência parece ser mais expressiva entre companhias menores. Apenas 36% das empresas Russell 3000 tinham seus CEOs também atuando como presidente do conselho em 2020. Em 2016, eram 41%.

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“A importância de ter um conselho independente levou muitas organizações a adotarem um modelo de separação”, diz Matteo Tonello, do Conference Board. “As fortes habilidades de liderança de CEOs de grandes companhias do S&P 500 pode ser a razão pela qual essas empresas estão mais relutantes em separar os dois cargos”, acrescentou.

As razões por trás da não acumulação dessas funções são em grande parte a busca por uma melhor supervisão da gestão da empresa, e na necessidade de evitar os tipos de conflitos de interesse que afundaram companhias como a WorldCom e a Tyco.

A Microsoft explicou a promoção de Nadella em um comunicado que sugeria que o conselho buscava um foco mais firme nas prioridades de gerenciamento. “Nesta função, Nadella irá liderar o trabalho de definir as prioridades do conselho, aproveitando seu profundo conhecimento do mercado para promover as oportunidades estratégicas certas e identificar os principais riscos e abordagens de mitigação para a revisão do conselho”, disse o comunicado.

A tendência de CEOs assumirem a presidência dos conselhos ganhou os holofotes depois que a bolha das pontocom estourou em 2000. Além de afundar muitas startups de internet, o crash das ações tornou os investidores mais céticos em relação ao culto de personalidade em torno dos líderes de empresas.

Escândalos em empresas como Tyco, Enron e WorldCom apenas reforçaram uma questão-chave: onde estava o conselho? Separar as funções de presidente e CEO foi visto como um passo crucial para reforçar a independência do órgão.

O debate continuou, intensificando-se novamente após a crise financeira de 2008.

Em fevereiro de 2010, a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC, na sigla em inglês) editou normas exigindo que as empresas listadas na Bolsa divulgassem sua estrutura de liderança e explicassem por que ela era apropriada. Esse exercício, junto com a pressão de acionistas e reguladores, gerou uma tendência lenta, mas persistente, de separar as funções de presidente e CEO.

Como observa Peter Crist, presidente da empresa de pesquisa Crist Kolder, “uma vez que esses papéis são separados, é raro voltar ao que era antes.”

A exceção é quando um CEO de sucesso deseja esse papel, ou quando a nomeação como presidente do conselho é tratado como uma recompensa por um trabalho bem executado. Mary Barra, da General Motors, por exemplo, seguiu um padrão bastante típico ao ser nomeada ao cargo dois anos após assumir como CEO.

O que é incomum sobre Satya Nadella é o fato de que ele foi CEO por sete anos antes de ser nomeado presidente do conselho. Isso pode indicar alguma frustração com a capacidade do conselho de navegar pelo ambiente atual.

“O presidente tem mais poder de controlar a atuação do conselho e preparar o terreno para conversas na sala de reuniões”, diz Crist. “Um CEO pode dizer: ‘Preciso liderar e educar o conselho para que as coisas sejam feitas.’”

Dito isso, Crist raramente apoia tal decisão. “Eu acredito fortemente na separação das funções de presidente e CEO … Poucos membros do conselho podem discordar de um CEO. Observe as tendências de remuneração. Quando a remuneração tenderá a cair? Nunca. É importante ter o máximo de autonomia possível … Se você é uma empresa de alto desempenho e o CEO é visto como um elemento crucial de sucesso, os investidores basicamente darão de ombros quando essa pessoa for nomeada presidente do conselho.”

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