Elon Musk ofereceu US$ 54,20 por ação do Twitter e levou a disputa a público
Para entender o que torna a tentativa altamente pública e dramática de Elon Musk de assumir o controle do Twitter tão pouco convencional, é útil analisar o que aconteceu na última vez que o Twitter encontrou outro investidor inesperado. Isso não foi há muito tempo e a situação se desenrolou de maneira convencional.
Em março de 2020, a Elliott Management anunciou que havia comprado cerca de 4% das ações do Twitter. A Elliott é uma chamada empresa de investimentos ativistas. Ela adquire participações em empresas públicas e depois defende mudanças, esperando que isso aumente o valor do investimento. O investimento causou um impacto inicial na mídia, provocando uma série de reuniões a portas fechadas rapidamente realizadas entre a empresa e a administração do Twitter. Seguiu-se um acordo de paz.
O Twitter entregou à Elliott um lugar no conselho e concordou em aumentar as metas de crescimento de usuários e receita. No verão seguinte, as coisas estavam boas o suficiente entre o Twitter e Elliott para os dois considerarem um acordo para uma oferta no TikTok. (No final, é claro, ninguém conseguiu comprar o TikTok.) Com as ações do Twitter subindo 175% em relação ao investimento inicial da Elliott, ela devolveu seu lugar no conselho em abril de 2021.
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Quando Musk chegou no mês passado, o Twitter tentou a mesma abordagem. O CEO Parag Agrawal falou repetidamente com Musk e ofereceu-lhe um espaço no conselho. Mas, ao contrário de Elliott, Musk recusou – fazendo isso publicamente no Twitter após um fim de semana de tuítes criticando o modelo de negócios da empresa. Em dois posts ele pediu diretamente a opinião de seus 81 milhões de seguidores. Dias depois, ele anunciou que não queria apenas ter parte do Twitter, queria comprar tudo.
Aumentando ainda mais o espetáculo público, ele divulgou as mensagens de texto que havia enviado ao presidente Bret Taylor. O Twitter respondeu adotando uma pílula de veneno, uma defesa comum contra uma aquisição hostil inventada durante a década de 1980 (antes de invasores corporativos se tornarem investidores ativistas).
Musk continuou. Em menos de uma semana, ele usou um palco do TED Talks para rotular os reguladores da SEC que precisariam aprovar sua aquisição como “bastardos”, atacou o conselho do Twitter no Twitter, recirculou um meme pró-Musk originalmente publicado pelo capitalista de risco Marc Andreessen e fez referência criptográfica à música de Elvis Presley “Love Me Tender”. (Uma oferta por uma empresa é, formalmente, uma “tender offer” em inglês).
Musk deu indireta ao postar a música de Elvis Presley “Love Me Tender”
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“Um ativista inteligente pode aproveitar o poder das mídias sociais e outras formas de distribuição para se conectar além dos métodos tradicionais”, diz Connor Haley, fundador da empresa ativista Alta Fox Capital. Ele não agiu à Musk em sua última campanha contra a Hasbro, mas reconheceu como a internet e as mídias sociais lhe dão uma capacidade íntima de alcançar os acionistas e clientes da empresa, reforçando suas propostas para o negócio, que incluem a cisão de sua unidade de cartões comerciais. “Acho que você verá cada vez mais ativistas seguirem esse caminho se realmente quiserem impulsionar a criação de valor a longo prazo.”
Musk, que adquiriu uma participação de 9,2% no Twitter no início de 2022, propõe pagar US$ 43 bilhões pela empresa, um valor de 38% de prêmio em relação ao nível do preço da ação quando ele anunciou suas intenções na quinta-feira passada. A medida da pílula venenosa é uma forte indicação de que o conselho do Twitter não gosta de sua oferta, embora ainda não tenha recusado formalmente. Musk contratou o Morgan Stanley para aconselhá-lo e o Twitter respondeu contratando tanto o Goldman Sachs quanto o JP Morgan.
Agrawal, enquanto isso, pediu aos funcionários que permaneçam resilientes, mas os alertou para se prepararem para um período de tensões. A empresa recebe alguma proteção substancial pela pílula venenosa, que permitirá que o Twitter venda ações com desconto, reduzindo a propriedade de Musk. Muitas vezes, os ativistas vão embora depois que uma empresa pega uma pílula de veneno, não querendo arcar com os pesados custos financeiros de manter sua grande participação depois que a pílula é promulgada.
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No entanto, a tentativa de aquisição de Musk é, verdadeiramente, diferente de qualquer outra nos 40 anos ou mais em que essas coisas vêm acontecendo. Superficialmente, há a questão de sua riqueza. Embora o jogo de compra tenha atraído participantes endinheirados, nenhum realmente se compara a Musk (patrimônio líquido: US$ 264,6 bilhões). Menos superficialmente, há a questão de como ele travou sua guerra: armando o próprio produto que ele espera adquirir, transformando o Twitter no principal palco de sua ofensiva contra a empresa. É como se Henry Kravis tivesse pressionado sua oferta pela RJR Nabisco ficando do lado de fora de seus portões e atirando nas janelas da sala de reuniões biscoitos velhos.
“Isso é totalmente estranho e incomum. Claro que você tem outras aquisições ultimamente, como o Jos. A. Bank tentando se fundir com o Men’s Warehouse”, diz Carliss Chatman, professora de direito corporativo. (Ela tem uma conta popular no Twitter, onde registrou a tentativa de aquisição de Musk e outros dramas da classe C.) “Mas este é um rico megalomaníaco tentando comprar algo e tratando tudo como um brinquedo”.
Musk tuitou que pretende reduzir o pagamento dos membros do conselho para US$ 0 se ele assumir o controle
Batalha digitalizada
Ao digitalizar a invasão corporativa, Musk está se baseando no trabalho de outros. Em meados dos anos 2000, o investidor Eric Jackson usou efetivamente vídeos informais do YouTube para promover seu caso contra o Yahoo em meados dos anos 2000, uma das muitas coisas que deram errado para o Yahoo naquela época. Em 2017, o bilionário Bill Ackman comprou anúncios no Facebook e Twitter para divulgar sua posição contra a ADP. Na mesma época, Elliott dispendiosamente enviou milhares de cartões de felicitações contendo uma tela de vídeo e um vídeo pré-carregado detalhando suas dúvidas com a Arconic, uma fabricante de peças aeroespaciais. Outro plano para Musk seguir veio no ano passado, quando o fundador do Chewy.com, Ryan Cohen, reuniu milhares de investidores de varejo do Twitter e do Reddit para derrubar a administração da GameStop e elevar o preço das ações.
Ativistas têm criado frequentemente sites detalhando suas ideias de investimento, embora tendam a não ser mais inovadores do que o site criado pelo vereador do seu bairro. Mesmo assim, eles ainda contam com comunicados de imprensa e a mídia tradicional para divulgar suas mensagens. Exemplo disso é Jesse Cohn, da Elliott Management, que lidera os investimentos ativistas e sentou-se na cadeira da Elliott no conselho do Twitter e tuitou apenas 34 vezes em seis anos. Ele tem apenas 7.424 seguidores e gosta de incluir links para comunicados oficiais de relações públicas.
Desde quinta-feira, Musk parece intensificar sua campanha, direcionando grande parte dela aos diretores do Twitter. (Conselhos e investidores de compra como Musk nunca se dão bem durante uma aquisição hostil. Mas eles geralmente se cutucam por meio de documento da SEC ou comunicado à mídia. Fazer isso pelas mídias sociais dá a Musk a capacidade de construir apoio mais diretamente – potencialmente a uma taxa mais viral).
Em uma troca de tuítes com o bilionário cripto Cameron Winklevoss, Musk sugeriu que os diretores poderiam enfrentar uma responsabilidade “titânica” se rejeitarem sua oferta, parecendo defender ações de acionistas contra o conselho. Ele destacou o post de outro usuário que capturou o feed em branco do Twitter do diretor Robert Zoellick. (Zoellick, ex-presidente do Banco Mundial, ingressou no conselho e no Twitter em 2018 e nunca tuitou.) Musk também criticou as pequenas participações dos membros do conselho nas ações do Twitter, sugerindo que, se tivessem mais, entenderiam melhor por que devem aceitar o seu acordo.
Os ativistas geralmente revelam desde o início como planejam financiar aquisições não solicitadas, algo que consideram necessário para obter o apoio dos investidores de uma empresa, que podem estar céticos em relação a seus avanços. Este não foi o caso de Musk. Ele não detalhou exatamente como financiará sua oferta e, embora seja incrivelmente rico, sua fortuna é ilíquida, vinculada às ações da Tesla. Ele pode precisar emprestar essas ações para levantar dinheiro ou trazer parceiros para a transação, reduzindo seus custos. As empresas de private equity Apollo e Thoma Bravo estão interessadas em se juntar a ele.
É muito cedo para dizer se Musk vencerá com essa estratégia. Mas ele está definitivamente atraindo atenção e apoio. O último veio dos cantos usuais do Twitter – “Se o jogo for justo, Elon comprará o Twitter”, tuitou David Sacks, ex-colega de PayPal de Musk – e de outros menos usuais. Alexis Ohanian, cofundador do Reddit, disse no Twitter que precisou pesquisar pílulas de veneno pela primeira vez, decidindo que “elas realmente não são uma coisa boa”, uma declaração que pode ser vista como pró-Musk, e contrária ao conselho do Twitter.
Musk parece estar ganhando um pouco de apoio dentro da empresa. O cofundador do Twitter e duas vezes ex-CEO Jack Dorsey pareceu sinalizar que concordou com Musk neste fim de semana. Dorsey foi deposto em um golpe de 2008 que encerrou sua primeira passagem como CEO do Twitter, mas permaneceu como diretor. Ele retornou em 2015 e deixou o cargo de CEO em novembro. Embora ele permaneça como membro do conselho até o próximo mês, Dorsey no sábado chamou o conselho de “consistentemente o problema da empresa”.
Pelo Twitter, Dorsey classificou o conselho como “consistentemente o problema da empresa”
Os investidores do Twitter parecem cada vez mais pensar que algo pode de fato acontecer. Após os tuítes de Dorsey e o fim de semana frenético de Musk, as ações subiram 7,5% ontem, para US$ 48,45. Eles ainda não estão totalmente convencidos da capacidade de Musk de fazer isso. Se estivessem, as ações seriam negociadas por pelo menos US$ 54,20, o preço sugerido por Musk.
O QG do Twitter parecia triste em encontrar Musk neste novo campo de batalha, ironicamente, um que ele ajudou a criar. (Ele se recusou a comentar para esta história.) Enquanto Musk tuitou ontem sobre como ele pretendia reduzir o pagamento dos membros do conselho para US$ 0 se ele assumir o controle, o Twitter fez um longo detalhamento com a SEC sobre sua medida de pílula de veneno.
Musk ofereceu US$ 54,20 por ação da empresa, a parte “420” da figura é uma referência à cultura da maconha e uma piada popular online. No novo registro da pílula de veneno, o Twitter disse que os acionistas podem adquirir novas ações por US$ 210, patrimônio que vale o dobro desse valor: US$ 420. Talvez uma coincidência. Ou talvez o Twitter perceba que Musk inevitavelmente mudou as regras do jogo e, para vencer, precisa descobrir como jogar.
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