O que é poison pill? Entenda a manobra do Twitter para se proteger de Elon Musk

Mecanismo é utilizado para diluir a participação do comprador indesejado e tornar a aquisição menos atrativa .

Isabella Velleda
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Musk ainda não fez uma oferta formal para o Twitter, mas ela pode acontecer em breve

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Na semana passada, o conselho de administração do Twitter ficou sob os holofotes ao adotar o recurso de “poison pill” (ou “pílula de veneno”) para afastar a oferta de US$ 43 bilhões (R$ 202,1 bilhões) do CEO da Tesla, Elon Musk, pela plataforma de mídia social.

A estratégia, que começou a ser empregada no mercado financeiro na década de 1980 e possui diferentes modalidades, funciona através do aumento do número de ações ofertadas por uma empresa, reduzindo os seus preços e diluindo a participação do comprador indesejado.

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No caso do Twitter, esse mecanismo é acionado toda vez que um investidor adquire 15% das cotas da empresa, sem passar pela aprovação do conselho de administração. Ao chegar a 15%, os demais cotistas ganham o direito de adquirir ações adicionais com um desconto em relação ao preço de mercado.

A estratégia foi outorgada pelo conselho de administração da plataforma na sexta-feira (15); poucos dias antes, Musk revelou que possuía 9,2% das ações da empresa. É preciso notar, porém, que as “poison pills” possuem um prazo de validade, que no caso do Twitter, é de um ano.

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No Brasil, essa estratégia costuma assumir uma forma diferente. A fatia de ações que funciona como “gatilho” dessa estratégia deve ser fixada no estatuto da empresa, e quando atingida, pode fazer com que o investidor seja obrigado a realizar uma OPA (oferta pública de ações).

Tendo em vista que essas ofertas costumam pressupor que o investidor irá oferecer um prêmio em relação ao valor de mercado da empresa, a operação se torna desvantajosa.

Leia também: Entenda a estratégia de Elon Musk para assumir controle do Twitter

“Embora exista por aqui desde 2004, quando a Natura incluiu essa defesa em seu estatuto, a utilização do mecanismo é bem menos frequente do que nos Estados Unidos e Canadá, que chegam a registrar juntos 20 casos por ano”, comenta Leandro Vasconcellos, head da mesa de alocação alta renda e sócio da BRA.

A “poison pill”, contudo, é apenas uma das estratégias que podem ser utilizadas por empresas que querem espantar compradores hostis. Outra opção é o uso de um “cavaleiro branco”, que seria um adquirente “amigável” que compraria a empresa para livrá-la de outra tentativa de aquisição.

O fato de as “pílulas de veneno” serem comuns nos países norte-americanos, porém, pode trazer algum alívio aos investidores do Twitter.

“Após analisar inúmeros casos ao longo de 17 anos, a conclusão foi que, na maioria desses eventos, o investidor teve o valor da sua participação na empresa positivamente impactado”, diz Vasconcellos.

“Contudo, uma boa dose de cautela é sempre bem-vinda”, acrescenta. “Cada caso é único e possui particularidades capazes de surpreender a todos. É impossível sabermos com certeza os desdobramentos da disputa Musk versus Twitter, que ainda não acabou”

Para Ana Paula Reis – Sócia de Societário e M&A do BMA Advogados e Vice-Presidente da Comissão de Mercado de Capitais da ABRASCA (Associação Brasileira das Companhias Abertas), o Twitter deve ter algumas precauções na hora de avaliar a proposta.

“Além de continuar analisando a oferta do Elon Musk, o conselho do Twitter deve analisar e negociar eventuais novas propostas de potenciais ofertantes e até mesmo solicitar outras propostas. O conselho pode, também, buscar apoio dos minoritários para exercer uma oposição à eventual tentativa de destituição de seus membros pelo Musk, iniciando uma proxy fight (briga por procurações) favorável à atual administração da companhia”, avalia.

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