A GOL anunciou ao mercado na noite desta segunda-feira (13) um plano de reestruturação que culminará no seu fechamento de capital e na saída da B3. O texto detalha uma incorporação que visa não apenas simplificar a estrutura do grupo, mas também solucionar problemas regulatórios urgentes.
A decisão ocorre menos de um mês após a companhia anunciar o fim de seu “noivado” com a Azul. Durante nove meses as duas empresas fizeram tratativas para uma possível fusão, o que acabou não vingando.
O comunicado desta segunda ainda precisa ser referendado em assembleia geral da companhia no dia 4 de novembro. Em resumo, ele consiste na extinção da GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A., cujos papéis são negociados na B3 como GOLL54, e sua absorção por uma de suas subsidiárias, a Gol Linhas Aéreas S.A. (GLA). A GLA é hoje uma empresa de capital fechado e não tem intenção de se registrar ou negociar ações na B3.
Os números por trás da decisão
No fato relevante que divulgou ao mercado, a GOL justifica a decisão com a necessidade de buscar “sinergias e reduzir seus custos”. Ainda segundo o texto, o movimento evidencia a resposta direta a desafios regulatórios impostos pelo mercado após a reestruturação financeira da empresa. São eles:
Baixo Free Float: O principal problema reside no percentual de ações em livre circulação. Após uma capitalização de mais de R$ 12 bilhões em maio de 2025, o acionista controlador (GIB) passou a deter 99,97% das ações ordinárias e 99,22% das ações preferenciais. Isso fez com que o free float (ações preferenciais em circulação) caísse para aproximadamente 0,78%. Este percentual está notavelmente inferior ao mínimo exigido pelo Regulamento do Nível 2 da B3, onde a GOL está listada.
Cotação Mínima: A B3 também deu prazo (até 29 de janeiro de 2026) para a companhia adequar a cotação unitária de suas ações preferenciais ao mínimo de R$ 1,00 por ação.
A lógica é a seguinte: ao fechar o capital, a GOL elimina a pressão de se enquadrar nesses requisitos, concentrando-se em otimizar sua “eficiência operacional” e “promover a robustez financeira”.
Como fica o acionista minoritário
A consequência mais imediata da incorporação é a saída da GOL do nível 2 de governança corporativa. O nível 2 é quando uma empresa adota práticas extras de transparência e de proteção aos acionistas além do que a lei determina. Para os acionistas minoritários, a companhia abriu três caminhos principais
1º Troca de ações: Quem não se desfizer das ações receberá títulos da nova empresa fechada (GLA) na seguinte proporção: 1 ação ordinária da GLA para cada ação ordinária da GOL, e 35 ações ordinárias da GLA para cada ação preferencial da GOL;
2º Oferta de aquisição (OPA): A acionista controladora realizará uma OPA para comprar as ações preferenciais de volta e concluir a saída do nível 2. O preço será determinado por um laudo de avaliação feito por uma empresa especializada;
3º Risco e condição de cancelamento: A GIB (controladora) reservou o direito de cancelar a OPA (e, consequentemente, toda a incorporação) caso o valor total a ser pago na compra das ações minoritárias atinja ou ultrapasse R$ 47,25 milhões.
O principal risco é a perda de liquidez. Os acionistas que ficarem com a nova GLA terão ações de uma “companhia fechada sem registro perante a CVM e sem liquidez de mercado para tais ações”, além de perderem os requisitos mínimos de governança corporativa previstos no Nível 2 da B3.
A palavra final sobre o fechamento de capital será dada nas assembleias gerais do dia 4 de novembro, que iniciarão o cronograma para o laudo de avaliação e o eventual lançamento da OPA.
Fim do noivado com a Azul
O anúncio da reestruturação e plano de saída da B3 coincide com o encerramento de um ciclo de incertezas externas para a GOL.
Em 25 de setembro, a companhia e a Azul anunciaram formalmente o fim das negociações de fusão que se arrastavam por meses. A Abra, holding controladora da GOL, justificou o rompimento pela falta de progresso nas discussões, citando o foco da Azul em seu próprio processo de Chapter 11 (Recuperação Judicial nos EUA).
O fim do “noivado” foi oficializado pouco depois de a própria GOL ter encerrado com sucesso seu Chapter 11 em junho. O CEO Celso Ferrer havia condicionado a continuidade das negociações à adição de “resultados” e “crescimento”.
Agora, com a fusão descartada e as negociações de codeshare entre as duas empresas também encerradas, a GOL volta-se inteiramente para sua faxina interna. E tudo será definido na Assembleia Geral marcada para o dia 4 de novembro próximo.
