Às vésperas de uma virada operacional, a reforma tributária está deixando de ser um projeto restrito aos departamentos fiscal e de tecnologia para entrar na agenda de CEOs, CFOs e conselhos de administração. Segundo grandes escritórios de advocacia ouvidos pela Forbes, empresas já começaram a rever contratos de longo prazo, critérios de escolha de fornecedores, políticas de preços, projeções de caixa e cláusulas de operações de fusões e aquisições.
O prazo anunciado inicialmente para a adaptação dos sistemas de emissão de notas fiscais terminaria em 31 de julho. A partir de 3 de agosto, documentos fiscais eletrônicos passariam a exigir o preenchimento dos campos do IBS e da CBS, com uma alíquota-teste de 1%, dividida entre 0,1% de IBS e 0,9% de CBS.
Na segunda-feira, 27, porém, a Receita Federal e o Comitê Gestor do IBS informaram que divulgarão um novo cronograma, com prazos específicos de adaptação para cada tipo de documento fiscal eletrônico. Até a publicação das novas datas, o calendário anunciado anteriormente deixa de ser uma referência definitiva.
A mudança operacional não interrompeu a preparação das companhias. Tributaristas dos escritórios Pinheiro Neto, Mattos Filho e Machado Meyer afirmam à Forbes que os efeitos mais relevantes da reforma vão muito além da emissão de notas fiscais.
“Na prática, ela redesenha contrato, relação com fornecedor e cliente, capital de giro e até a atratividade de certas cadeias de fornecimento”, afirma André Menon, sócio da área tributária do Machado Meyer.
A CBS, de competência federal, e o IBS, administrado por estados e municípios, formarão o chamado IVA dual brasileiro. Em 2026, a apuração dos tributos terá caráter informativo. Os contribuintes que cumprirem as obrigações acessórias ficarão dispensados do recolhimento durante o período de testes.
O impacto financeiro mais amplo virá nas próximas etapas da transição. As decisões para enfrentá-lo, no entanto, já começaram.
Reforma sai do fiscal e chega à mesa do CEO
A primeira corrida das empresas foi tecnológica. Foi preciso adaptar sistemas de gestão, atualizar programas de cálculo e integrar as informações fiscais à contabilidade. Agora, a discussão alcança áreas como compras, vendas, logística, finanças, jurídico e estratégia.
“A reforma precisa ser encarada como uma mudança de paradigma na forma de estruturar o negócio”, diz Luciana Prates Caldas Cordeiro, sócia do Mattos Filho.
Para Lívia Barbieri, associada do Pinheiro Neto Advogados, a controladoria deverá funcionar como elo entre formação de preços, margens e fluxo de caixa.
Uma das principais frentes é a revisão dos contratos de longo prazo. Instrumentos elaborados com base na incidência de PIS/Cofins, ICMS e ISS podem não prever adequadamente o funcionamento do IBS e da CBS.
Cláusulas de preço fechado, reajuste, repasse de tributos e reequilíbrio econômico-financeiro estão entre as que exigem maior atenção. O alerta vale principalmente para contratos de fornecimento e distribuição, construção, infraestrutura, locação, arrendamento e prestação contínua de serviços.
As empresas também precisam recalcular preços. O IBS e a CBS serão cobrados “por fora”, sem ficarem embutidos no valor como ocorre com alguns tributos atuais. Ao mesmo tempo, a recuperação dos créditos dependerá das características da operação e, em regra, da extinção do débito tributário da etapa anterior.
“Margem que hoje parece saudável pode não ser”, afirma Menon.
A reforma é também uma reestruturação financeira. Ela interfere no momento em que o dinheiro entra ou sai do caixa, no custo de financiar a operação e no risco assumido ao contratar um fornecedor.
Fornecedor passa a representar um risco para o crédito
Uma das maiores mudanças está no aproveitamento dos créditos tributários. Pela Lei Complementar 214, a apropriação dos créditos de IBS e CBS está, em regra, vinculada à extinção do débito relativo à operação anterior.
Isso não significa que o comprador dependerá exclusivamente de uma guia paga diretamente pelo fornecedor. A legislação prevê diferentes formas de extinguir o débito, entre elas o split payment e o recolhimento pelo próprio adquirente. Ainda assim, a nova lógica amplia a necessidade de acompanhar a situação fiscal da cadeia.
Hoje, em grande parte das operações sujeitas ao ICMS, o crédito é registrado com base no imposto destacado na nota fiscal. No novo modelo, receber um documento preenchido corretamente poderá não ser suficiente para assegurar o crédito naquele momento.
“Um dos critérios para contratação de fornecedores passará a ser o adimplemento dos tributos, pois, sem o pagamento dos novos tributos, não haverá crédito tributário a ser considerado na apuração do comprador”, diz Luciana.
Preço, qualidade e prazo de entrega, portanto, deixarão de ser os únicos fatores relevantes em uma contratação. As áreas de compras também deverão avaliar a regularidade fiscal, a capacidade financeira e o histórico de cumprimento das obrigações tributárias de cada fornecedor.
“Um fornecedor saudável fiscalmente deixou de ser diferencial competitivo e passou a ser requisito de contratação”, afirma Lívia.
Os advogados recomendam que os contratos prevejam comprovações periódicas do recolhimento, auditorias fiscais, garantias e mecanismos de proteção contra eventuais perdas de créditos. Também podem ser incluídas penalidades, indenizações, retenções de parte do pagamento e formas de recomposição financeira.
Para pequenas e médias empresas, as novas exigências poderão elevar o custo de permanecer nas cadeias de fornecimento de grandes companhias. A capacidade de comprovar regularidade fiscal e financeira tende a ganhar peso nos processos de homologação.
Split payment pressiona o capital de giro
Outro ponto que entrou nas projeções financeiras é o split payment. Pelo mecanismo, a parcela correspondente ao IBS e à CBS poderá ser separada no momento da liquidação da operação e transferida diretamente ao Fisco, sem passar pelo caixa da empresa.
A implementação será gradual e o efeito não ocorrerá integralmente durante o período de testes. Mesmo assim, os especialistas recomendam que as companhias simulem quanto precisarão de capital de giro quando deixarem de manter temporariamente em caixa os valores destinados ao pagamento dos tributos.
“O split payment segrega, no pagamento, a parcela de IBS e CBS e manda direto para o Fisco. Isso corta o caixa que hoje a empresa retém entre receber a venda e pagar o tributo, pressiona capital de giro, principalmente de quem vive desse descasamento”, afirma Menon.
O impacto tende a ser maior em negócios de margem apertada ou que utilizam esses recursos, ainda que temporariamente, para pagar folha, fornecedores e outras despesas operacionais.
Do outro lado, uma demora na extinção do débito da etapa anterior poderá postergar o aproveitamento do crédito pelo comprador. Menon resume o possível descasamento: “Sai dinheiro mais rápido no pagamento, e o crédito pode demorar mais para voltar.”
Entre as medidas recomendadas estão a simulação de cenários de caixa, a renegociação de prazos com clientes e fornecedores e a avaliação da necessidade de novas linhas de crédito. O custo financeiro adicional também poderá ser incorporado aos preços.
Reforma tributária já muda operações de M&A
A reforma também chegou às operações de fusões e aquisições. A análise tributária de uma empresa-alvo deixa de examinar apenas passivos passados e passa a considerar sua capacidade de operar no novo sistema.
A diligência pode incluir a qualidade dos créditos, a dependência de benefícios fiscais, a regularidade dos fornecedores e o impacto do split payment sobre o capital de giro. Esses fatores podem afetar o valor atribuído à companhia e as condições do negócio.
Cláusulas de ajuste de preço, garantias e indenizações fiscais também precisam ser revistas. Outra possibilidade é condicionar parte do pagamento ao desempenho da companhia depois da entrada das novas regras.
Menon relata, sem identificar as empresas envolvidas, que operações em andamento já possuem capítulos específicos sobre a exposição da companhia-alvo ao modelo de crédito vinculado à extinção do débito da etapa anterior.
O advogado também cita casos de empresas que alteraram processos de homologação de fornecedores, contratos de infraestrutura, diligências de M&A e projeções de tesouraria por causa da reforma.
A mudança tributária, portanto, não termina quando o sistema consegue emitir uma nota fiscal. A companhia pode chegar à transição com a tecnologia pronta, mas ainda manter contratos, preços, fornecedores e projeções financeiras construídos para um regime que deixará de existir.
“Se CEO e conselho não entram no tema, a empresa chega à transição com sistema pronto e contrato, política de crédito e capital de giro desenhados para uma realidade tributária que já não existe”, afirma Menon.
